Şirketlere Bir Yıl Daha Süre Verildi: 250 Bin ve 50 Bin TL’lik Asgari Sermaye Sınırına Kimler Uymalı?

Bir şirketin satışlarının artması, bankadaki parasının çoğalması veya ortaklarının işletmeye para aktarması, ticaret sicilindeki sermayesinin de yükseldiği anlamına gelmiyor. Asgari sermayeye uyum yükümlülüğü bu nedenle yalnızca yeni şirket kuracakları ilgilendirmiyor; yıllardır faaliyet gösteren işletmelerin de kayıtlarını kontrol etmesini gerektiriyor.

17 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğle, kapsamdaki anonim ve limited şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyum süresi 31 Aralık 2026’dan 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Şirketlere bir yıl daha verildi; sermaye eşikleri ise değişmedi.

Anonim şirketlerde 250 bin, limited şirketlerde 50 bin lira olarak uygulanan sınırlar devam ediyor. Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde ayrıca 500 bin liralık başlangıç sermayesi eşiği bulunuyor.

Kimlerin işlem yapması gerekiyor?

Bu tutarlar ilk kez bugünkü tebliğle getirilmedi. 2023’te alınan kararla yükseltildi ve 1 Ocak 2024’ten itibaren yeni kuruluşlarda uygulanmaya başladı. Daha önce kurulmuş, sermayesi yeni eşiklerin altında kalan şirketler içinse sonradan uyum yükümlülüğü düzenlendi.

Temel ayrım şöyle:

Örneğin sermayesi hâlâ 10 bin lira olan bir limited şirketin, genel asgari tutara ulaşabilmesi için 40 bin liralık artırım yapması gerekiyor. Sermayesi 50 bin lira olan esas sermaye sistemindeki anonim şirket için fark 200 bin lira.

Buna karşılık sermayesi zaten ilgili asgari tutarı karşılayan şirketin, yalnızca bu tebliğ nedeniyle yeniden artırım yapması gerekmiyor. Düzenleme bütün işletmelere aynı miktarda para yatırma yükümlülüğü getirmiyor. Şahıs işletmeleri de bu anonim ve limited şirket sermayesine uyum düzenlemesinin muhatabı değil.

Belirli faaliyet alanlarında geçerli olabilecek özel sermaye şartları ise ayrıca değerlendirilmek zorunda. Genel eşiği karşılamak, her sektördeki bütün sermaye yükümlülüklerinin tamamlandığını göstermez.

Kasadaki para ile tescilli sermaye aynı şey değil

Sermaye, şirket sözleşmesinde ve sicil kayıtlarında yer alan hukuki bir tutar. Nakit mevcudu, ciro ve şirketin bütün özkaynaklarıyla aynı kavram değil.

Bu nedenle şirket hesabına para gönderilmesi tek başına sermaye artırımını tamamlamaz. Ortakların şirkete verdiği bir borç da gerekli işlemler yapılmadan kendiliğinden sermayeye dönüşmez. Artırımın uygun karar, belge ve ticaret sicili işlemleriyle gerçekleştirilmesi gerekir.

Öte yandan her artırımın mutlaka bütünüyle yeni nakit girişiyle karşılanacağı da söylenemez. Kanunun izin verdiği ve şirket bünyesinde gerçekten bulunan uygun iç kaynaklar, gerekli şartlarla sermayeye dönüştürülebilir.

Buradaki fark işletmenin finansal planlamasını etkiler. Nakit sermaye artırımında şirkete yeni kaynak girerken, iç kaynaklardan artırım mevcut özkaynakların sermaye kalemine aktarılmasıyla gerçekleşebilir. Hangi yolun kullanılabileceği, şirketin bilançosuna ve hukuki şartlarına bağlıdır.

Asgari tutarı tamamlamak da şirketin borçlarını karşılayabildiğine veya güçlü bir nakit akışına sahip olduğuna ilişkin güvence oluşturmaz. Yasal sermaye eşiği ile işletmenin günlük finansman ihtiyacı ayrı değerlendirmelerdir.

Süre sonunda uyum sağlanmazsa ne olacak?

Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15’inci maddesi, asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlerin süresinde sermayelerini yükseltmemesi halinde “infisah etmiş sayılmasını” öngörüyor. Bu, basit bir gecikme cezasından farklı olarak şirketin sona ermesine ilişkin hukuki sonuç doğuran bir hüküm.

Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde ise özel bir ayrım var. Çıkarılmış sermayesi en az 250 bin lira olan bu şirketlerin başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500 bin liraya yükseltmemesi, kanunda kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılma sonucuna bağlanıyor. Bu durum, esas sermayesi genel asgari eşiğin altında kalan şirketle aynı sonuç olarak anlatılmamalı.

Kanun, asgari tutara ulaşmak için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaması ve kararların mevcut oyların çoğunluğuyla alınması gibi kolaylıklar da sağlıyor. Ancak bunlar, artırımın belgelendirilmesi ve sicil işlemlerinin tamamlanması gereğini ortadan kaldırmıyor.

17 Ekim’deki uzatma, şirketlere hazırlık ve işlem takvimini yönetmek için ek zaman sağlıyor. Yeni son tarih 31 Aralık 2027; daha sonra yeniden uzatma yapılacağını varsayarak hareket etmek içinse bugün verilmiş bir karar bulunmuyor.

İşletme sahipleri açısından ilk kontrol, şirketin son bilançosundaki nakit miktarından önce sicildeki sermaye ve tabi olduğu sermaye sistemi olmalı. Ardından eksik tutarın hangi kaynakla karşılanabileceği ve işlemlerin nasıl tamamlanacağı belirlenebilir. Ek bir yılın değeri, yükümlülüğü görünmez kılmasında değil, şirketin finansmanını ve hukuki işlemlerini birlikte planlamaya fırsat vermesinde.